Over de scheiding van echtgenoten als aandeelhouders

De gedwongen verkoop of aankoop van aandelen

Hof van Cassatie, 1e Kamer – 20 februari 2015, RW 2015-2016, 1223 met schitterende noot van B. Van den Bergh Over aandelen, lidmaatschapsrechten en (ex-)echtgenoten: de controverse rond art. 1401.5 BW eindelijk beslecht.

AR nr. C.14.0219.N

L.V. t/ K.B. e.a.

I. Rechtspleging voor het Hof

Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest van het Hof van Beroep te Gent van 23 december 2013.

...

III. Beslissing van het Hof

Beoordeling

Eerste middel

1. Krachtens art. 1401.5 BW zijn eigen, ongeacht het tijdstip van verkrijging, de lidmaatschapsrechten verbonden aan gemeenschappelijke aandelen in vennootschappen waarin alle aandelen op naam zijn, indien die toebedeeld zijn aan of ingeschreven zijn op naam van één echtgenoot alleen.

2. Uit de tekst van deze bepaling, de plaats ervan in het Burgerlijk Wetboek onder het hoofdstuk “baten van de eigen vermogens” en de wetsgeschiedenis volgt dat art. 1401.5 BW een eigendomsregeling bevat van de lidmaatschapsrechten.

3. De ontbinding van het huwelijk heeft niet tot gevolg dat de kwalificatie als eigen goed wijzigt.

4. Het middel dat aanvoert dat art. 1401.5 BW louter een bestuursregeling betreft die ophoudt uitwerking te hebben na de ontbinding van het huwelijk, zodat na de ontbinding van het huwelijk de lidmaatschapsrechten deel uitmaken van de postcommunautaire onverdeeldheid, zodat de echtgenoten afzonderlijk deze lidmaatschapsrechten niet kunnen uitoefenen en geen vordering tot uittreding overeenkomstig art. 340 en 341 W.Venn. kunnen instellen, faalt naar recht.

Tweede middel

5. Art. 340, eerste lid W.Venn. bepaalt dat iedere vennoot om gegronde redenen in rechte kan vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

Krachtens art. 341, eerste lid W.Venn. veroordeelt de rechter de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagde over te dragen.

6. De waarde van de aandelen moet, in beginsel, worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, aangezien het recht op betaling van de prijs van de aandelen ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht.

Bij die raming moet de rechter abstractie maken van zowel de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering. Dit houdt in dat indien de rechter in concreto vaststelt dat deze omstandigheden of dit gedrag een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen zoals deze vastgesteld wordt op datum van overdracht, hij de invloed hiervan buiten beschouwing dient te laten. Te dien einde is het de rechter ook toegestaan om als peildatum voor de waardering van de prijs een ander tijdstip in aanmerking te nemen.

7. De appelrechters stellen vast dat de definitieve beëindiging van het huwelijk met een blijvende en fundamenteel verstoorde verstandhouding tussen de gewezen partners een weerslag heeft op zowel de aandeelhouders individueel als op de vennootschappen in het bijzonder.

Door op grond van deze vaststelling en “in acht genomen al de omstandigheden eigen aan deze zaak en gelet op de door de partijen voorgelegde stukkenbundels” te oordelen dat, om tot een zo objectief mogelijke waardering van de aandelen te komen, de peildatum kan worden vastgesteld op 31 december 2010, namelijk het ogenblik waarop de verstoorde verstandhouding is ontstaan, verantwoorden de appelrechters hun beslissing naar recht.

Het middel kan niet worden aangenomen.